2018-05-15
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  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2018年5月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2018年5月12日在公司3号基地三楼多功能会议室以现场投票表决的方式召开;

  表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。(公告编号:2018-040)。

  监事会认为:本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展及规划,符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价。

  独立董事的独立意见为:经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查,公司本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价,是经公司董事会及管理层认真审议,并综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此,我们同意调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将对应的部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜。

  保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见:经核查,保荐机构认为:江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券同意江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价,对本次募集资金投资项目变更无异议。

  以上监事会意见内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的公司《第四届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2018-039)。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2018年5月14日刊载于巨潮资讯网()上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更募集资金用途的核査意见》。

  根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职,陈伟正先生已退休,陈林先生因个人原因退出第三个解锁期股权激励,公司决定对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行回购注销处理,回购价格为5.58元/股,本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。

  公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事,回避表决此议案,其他非关联董事参与本议案的表决。

  具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。(公告编号:2018-041)。

  公司董事会薪酬委员会意见: 根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定,激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对上述 4人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计10.6万股进行回购注销,回购价格为5.58元/股。

  独立董事的独立意见为:(1)鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励,公司对上述4人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票10.6万股进行回购注销处理,符合公司激励计划的相关规定。(2)董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规,不会影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销黄怡先生、黄美双女士、陈伟正先生、陈林先生已获授但尚未达到解锁条件的10.6万股限制性股票。

  监事会意见:激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励,根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定,同意公司对其4人持有尚未达到解锁条件的 10.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定,不会损害公司及全体股东的利益。

  以上独立董事意见的详细内容见2018年5月14日刊载于巨潮资讯网()上的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  以上监事会意见内容详见2017年5月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的公司《第四届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2018-039)。

  根据《2015年限制性股票激励计划》的规定,公司董事会将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的35%的解锁相关事宜。2015年限制性股票激励计划第二期可解锁的限制性股票激励对象为160名,可解锁的限制性股票数量为227.50万股,占限制性股票总数的35%,占公司目前总股本的0.47%;

  公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事,回避表决此议案,其他非关联董事参与本议案的表决。

  具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。(公告编号:2018-042)。

  公司董事会薪酬委员会意见:本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年限制性股票激励计划》、《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定,160名激励对象在考核年度内考核结果均为良好以上,因此160名激励对象均符合解锁条件,且符合公司业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效,我们同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

  独立董事的独立意见为:(1)截止 2018 年4月18日,《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满,解锁条件已成就。(2)我们根据《2015年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定,对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认,认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,本次解锁不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及160名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计160人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为227.50万股,占限制性股票总数的 35%,占目前公司股本总额的 0.47%。

  监事会意见:《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满,公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定,限制性股票的160名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,同意公司办理相关解锁事宜。

  以上独立董事意见的详细内容见2018年5月14日刊载于巨潮资讯网()上的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  以上监事会意见内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的公司《第四届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2018-039)。

  根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定,公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共106,000 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后,公司股份总数将由485,878,156股变更为485,772,156股,公司注册资本将由485,878,156元减少至485,772,156元。

  公司2015年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会根据股权激励计划的实施结果,修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜,因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

  具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。(公告编号:2017-043)。

  鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》需经股东大会审议通过,现定于2018年5月29日下午14:00在位于江苏省启东市南阳镇的公司3号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

  会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-044)。

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2018年5月12日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开;

  监事会认为:本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展及规划,符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价。

  具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。(公告编号:2018-040)。

  根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职,陈伟正先生已退休,陈林先生因个人原因退出第三个解锁期股权激励,公司决定对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行回购注销处理,回购价格为5.58元/股,本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。

  具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。(公告编号:2018-041)。

  监事会意见:激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励,根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定,同意公司对其4人持有尚未达到解锁条件的 10.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定,不会损害公司及全体股东的利益。

  根据《2015年限制性股票激励计划》的规定,公司董事会将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的35%的解锁相关事宜。2015年限制性股票激励计划第二期可解锁的限制性股票激励对象为160名,可解锁的限制性股票数量为227.50万股,占限制性股票总数的35%,占公司目前总股本的0.47%;

  具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。(公告编号:2018-042)。

  监事会意见:《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满,公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定,限制性股票的160名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,同意公司办理相关解锁事宜。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、2015年限制性股票激励计划第二期可解锁的限制性股票激励对象为160名,可解锁的限制性股票数量为227.50万股,占限制性股票总数的35%,占公司目前总股本的0.47%;

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5月12日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,公司董事会认为2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足,可以解锁。根据《2015年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定,公司董事会将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的35%的解锁相关事宜(以下简称“本次解锁”)。董事会实施本次解锁事项业经公司 2015年第三次临时股东大会授权,无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会,以特别决议审议通过了《激励计划(草案)》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。

  3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2016年1月5日为授予日,授予169名激励对象361万股限制性股票,本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。

  4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》,激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权,对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整,本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名,授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

  5、2016年1月25日,江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成,本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日,授予股份的上市日为2016年1月28日,公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  6、2017 年5 月 6 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。

  7、2017年5月6日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人,可解锁的限制性股票数量为86.25万股,占限制性股票总数的25%,占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了独立意见,监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

  8、2017年6月29日,公司召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》,鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕,由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股,价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前,因公司实施了2016年度权益分派,每10股转增10股,因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股,占公司股本总额的0.36%,第一期解锁的限制性股票2017年7月7日上市流通。

  9、2018年5月12日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职,陈伟正先生已退休,陈林先生因个人原因退出第三个解锁期股权激励,公司决定对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行回购注销处理,回购价格为5.58元/股。

  10、2018年5月12日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人,可解锁的限制性股票数量为227.5万股,占限制性股票总数的35%,占公司目前总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了独立意见,监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

  根据公司《激励计划》,2015年限制性股票激励计划第二个解锁期为:“自授予日起届满24个月且江苏神通公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内,可申请解锁所获总量的35%”。公司限制性股票授予日为2016年1月5日,公司《2017年年度审计报告》公告日为2018年4月17日,因此公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的锁定期已届满,可解锁时间为 2018年4月18日至 2019年4 月17日。

  综上所述,公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定以及2015年年度权益分派方案和 2016 年年度权益分派方案,授予的激励对象调整为 160人,获授的限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外,公司实施的股权激励计划与已披露的 2015 年限制性股票激励计划无差异。根据公司 2015年第三次临时股东大会的授权,公司董事会同意按照股权激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁相关事宜。

  1、公司激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为227.5万股,占限制性股票总数的35%,占目前公司总股本的 0.47%。

  2、本次申请解除股份限售的激励对象为160人,因离职不予解锁的激励对象为3人,未达到解锁条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。可以解锁的160名激励对象中包含高管3人、中层管理人员及核心骨干员工157人,具体如下表:

  注1:以上百分比结果为四舍五入保留两位小数,上述数据中不包含截止到目前应回购 注销但尚未回购注销的4名激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计10.6万股。

  注3:根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定,公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将进行锁定,同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关法律、法规的规定,160名激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁条件,且符合公司业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效,同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

  2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定,对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认,认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,本次解锁不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及160名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。

  我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计160人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为227.50万股,占限制性股票总数的 35%,占目前公司股本总额的 0.47%。

  监事会核查后认为:《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满,公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定,限制性股票的160名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,同意公司办理相关解锁事宜。

  本次股权激励计划第二期解锁的条件均已满足;公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  “公司”)以现金方式收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”),交易对价为32,600万元人民币。

  公司拟变更非公开发行募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的部分募集资金用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价。公司于2018年5月12日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,现将有关情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号),公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股,发行价格为每股 19.70元,共计募集资金462,999,998.60元,扣除承销、保荐费用1,200.00万元(含税)后的募集资金为45,100.00万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年2月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师验资费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,696,908.15元后,公司本次募集资金净额为449,982,335.73元(该金额不含中信证券股份有限公司的承销、保荐费用的税金679,245.28元)。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天衡验字(2017)00022号)。

  根据公司《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下:

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了专项审计,并出具了“中天运[2017]核字第90042号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,公司以自有资金先期投入的投资金额为6,638,239.80元。2017年3月19日,公司第四届董事会第九次会议审议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

  本次拟变更的募集资金投资项目为“阀门服务快速反应中心项目”,计划总投资为24,000万元,计划使用募集资金为22,698.23万元。另外两个募投项目一一“阀门智能制造项目”和“特种阀门研发试验平台项目”仍按原投资计划正常实施。

  本项目计划总投资24,000万元,其中厂房租赁费用3,000万元,设备购置投资16,005万元,无形资产投资270万元,流动资金4,725万元。本项目拟建设15个阀门服务快速反应中心,服务范围涵盖核电、石化、冶金等领域的重要下游客户集聚区。每个中心配置管理人员、技术人员和操作人员,租赁场所,购置并安装设备、软件及其他办公设施。项目建设期为36个月。

  本项目的静态投资回收期为6.03年,项目建成后平均每年新增销售收入18,750万元,平均每年新增税后净利润3,192.92万元,项目投资所得税后内部收益率为13.10%。

  截至目前,鉴于市场环境发生较大变化,继续实施分布式的“阀门服务快速反应中心项目”已不能实现预期经济效益,不利于保护上市公司和广大股东的利益,该募投项目已暂缓实施。

  根据公司与中国农业银行启东市支行、中信证券签署的《募集资金三方监管协议》,公司已在中国农业银行启东市支行开设募集资金专用账户(以下简称“专户”), 账号为 32,该专户仅用于公司“阀门服务快速反应中心项目”及偿还银行贷款等募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  公司于2017年3月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,该议案于2017年3月24日提交公司2017年第二次临时股东大会审议并获通过,同意公司、全资子公司使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截止本报告日,存放于“阀门服务快速反应中心项目”专户内的募集资金严格按照《募集资金管理办法》及其他相关规定进行管理和使用,在保证募集资金投资项目正常投资建设的前提下,公司通过购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品的方式进行现金管理,以提高募集资金使用效益,保护公司和广大股东利益。

  截至 2018年4月30日,“阀门服务快速反应中心项目”已投入募集资金151.13万元,尚未产生直接经济效益,暂未使用的募集资金金额为235,319,000元(其中募集资金余额为225,471,000.00元,银行利息收入扣除手续费的净额9,848,000.00元)存放于募集资金专户。

  公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到阀门维保的重要性逐步提升,维保的市场需求将进一步扩大,阀门服务快速反应中心的建立,将会延长公司的产业链,使公司的产品和服务更加贴近客户,提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来,随着各地对环保、安全要求的不断提升,建设分布式的阀门服务快速反应中心,成本较高,对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善,对高端阀门进行集中式维修,目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比,该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要,公司将根据宏观政策和市场环境的变化,进一步评估使用募集资金投入的产出效益,审慎决策是否使用募集资金进行后续投入。

  综合以上各方面因素分析,公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势,但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发,认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益,将会损害上市公司的利益,不利于保护广大投资者的利益。因此,公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划,终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设,并将对应的该部分募集资金11,410.00万元变更用于支付并购瑞帆节能100%股权的部分交易对价。

  公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年7月31日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的议案》,以现金支付方式出资32,600.00万元收购瑞帆节能100%股权。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易转让方承诺标的公司在2017-2020年的经营业绩为2700万元、3900万元、4500万元和5200万元,本次交易的可行性分析、市场前景分析、经济效益分析和风险提示等详细内容,见公司于2017年7月13日在指定信息披露媒体发布的《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-062号)及相关公告。

  根据公司发展规划及资金使用安排,公司于2017年10月22日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》,同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款,用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价,贷款性质为中长期贷款,贷款期限为5年,具体提款时间根据交易支付时间表并以公司向中国银行启东支行提交放款申请为准,以实际发放贷款的金额计息。

  公司已支付完毕的第一期股权转让款9,780万元,其中5,868万元来源于中国银行启东支行提供的并购贷款,剩余四期未支付的22,820万元交易对价也将来源于银行并购贷款或自筹,贷款资金额度大、财务成本较高。

  综上,为降低公司财务成本,提高募集资金使用效率,实现股东权益最大化,根据目前的市场情况和公司自身资金情况,公司决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划,终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设,并将对应的该部分募集资金11,410.00万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价,剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中,后续视宏观政策和市场变化情况,由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入,如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。

  鉴于原募投项目“阀门服务快速反应中心项目”的可行性发生了较大变化,继续实施将难以实现项目的预计经济效益目标,本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价,将有利于公司降低财务成本,提高募集资金使用效率和效益,实现股东权益最大化,不会对公司经营产生不利影响,亦不构成重大资产重组,不构成关联交易。

  本次调整 “阀门服务快速反应中心项目”投入计划后,原已投入并建成的部分快速反应中心项目,公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行,更好地服务客户,为公司创造更多效益。因此,本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。

  根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议,公司有权不提用后续并购贷款,并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此,本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  公司已于2018年5月12日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  公司已于2018年5月12日召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为:本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展及规划,符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价。

  经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查,公司本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价,是经公司董事会及管理层认真审议,并综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此,我们同意调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将对应的部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜。

  经核查,中信证券股份有限公司认为:江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券同意江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价,对本次募集资金投资项目变更无异议。

  上述监事会、独立董事、保荐机构意见的全文具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

  4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更募集资金用途的核査意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月12日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2015年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职,陈伟正先生已退休,陈林先生因个人原因退出第三个解锁期股权激励,公司决定对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行回购注销处理,现就有关事项说明如下:

  1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会,以特别决议审议通过了《激励计划(草案)》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。

  3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2016年1月5日为授予日,授予169名激励对象361万股限制性股票,本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。

  4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》,激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权,对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整,本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名,授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

  5、2016年1月25日,江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成,本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日,授予股份的上市日为2016年1月28日,公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  6、2017 年5 月 6 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。

  7、2017年5月6日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人,可解锁的限制性股票数量为86.25万股,占限制性股票总数的25%,占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了独立意见,监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

  8、2017年6月29日,公司召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》,鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕,由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股,价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前,因公司实施了2016年度权益分派,每10股转增10股,因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股,占公司股本总额的0.36%,第一期解锁的限制性股票2017年7月7日上市流通。

  9、2018年5月12日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职,陈伟正先生已退休,陈林先生因个人原因退出第三个解锁期股权激励,公司决定对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行回购注销处理,回购价格为5.58元/股。

  10、2018年5月12日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人,可解锁的限制性股票数量为227.5万股,占限制性股票总数的35%,占公司目前总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了独立意见,监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

  激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励。根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定,离职和退休的激励对象黄怡、黄美双、陈伟正3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格,对离职和退休的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销;陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票,陈林先生2017年个人业绩考核达标,第二个解锁期限制性股票正常解锁,剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。

  黄怡先生、黄美双女士、陈伟正先生、陈林先生作为激励对象于 2016年1月5 日分别获授限制性股票2万股,其已按时足额缴纳了认购款项。鉴于公司2016年度利润分配方案为向全体股东每10股派0.5元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕,上述4人获授的限制性股票数量分别调整为4万股。

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  其中激励对象黄怡先生、黄美双女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格,其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票9万股(上述3人各持有未解锁限制性股票3万股)将进行回购注销;陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票,2018年5月12日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,认为公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续,陈林先生所持限制性股票中的35%可以解除限售,剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票1.6万股由公司回购注销。

  综上,本次共回购注销106,000股,本次回购注销完成后,公司股份总数将由485,878,156股变更为485,772,156股,公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

  由于公司2015年年度权益分派实施方案为:以公司总股本219,571,540股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金。公司2016 年年度权益分派实施方案为:以公司总股本242,939,078股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定,若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须为正数。

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须为正数。

  其中:P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

  经过调整,本次限制性股票回购中,回购价格为5.58元/股,回购数量为106,000股,回购资金总额591,480元。

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制 性股票的具体处理,回购并注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少, 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积 极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定,激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对上述 4人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计10.6万股进行回购注销,回购价格为5.58元/股。

  (1)鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励,公司对上述4人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票10.6万股进行回购注销处理,符合公司激励计划的相关规定。

  (2)董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规,不会影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。

  我们同意回购注销黄怡先生、黄美双女士、陈伟正先生、陈林先生已获授但尚未达到解锁条件的10.6万股限制性股票。

  监事会核查后认为:激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,陈伟正先生于2017年1月退休,陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励,根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定,同意公司对其4人持有尚未达到解锁条件的 10.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定,不会损害公司及全体股东的利益。

  公司本次回购符合《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018 年 5 月12日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职,陈伟正先生已退休,陈林先生因个人原因退出第三个解锁期股权激励,公司拟回购上述4人持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票106,000股。详细内容见刊登在 2018年 5 月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-041)。

  实施回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票106,000股后, 公司注册资本将随之发生变动,总股本将由485,878,156股减至485,772,156股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告发布之日起的四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年5月12日召开了第四届董事会第十九次会议,会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会提议召开公司2018年第二次临时股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年5月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年5月28日下午15:00至2018年5月29日下午15:00期间的任意时间。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  (1)截止2018年5月23日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东,可书面授权委托代理人出席并行使表决权(该代理人不必是公司股东)。股东委托代理人出席会议的,需出示授权委托书(授权委托书格式附件2)。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对持股5%以下(不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员)的中小投资者表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,内容详见2018年5月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月28日下午15:00(现场股东大会召开前一天),结束时间为2018年5月29日下午15:00(现场股东大会结束当日)。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2018年5月29日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司3号基地三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效)